証券代碼:002486証券簡稱:嘉麟傑公告編號:2012-065
上海市錦天城律師事務所關於上海嘉麟傑紡織品股份有限公司2012年第三次臨時股東大會的法律意見書
緻:上海嘉麟傑紡織品股份有限公司
上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“本所”)接受上海嘉麟傑紡織品股份有限公司(以下簡稱“公司”)委托,就公司召開2012年第三次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)的有關事宜,根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司股東大會規則》(証監發?2006?21號)等法律、法規和其他規範性文件以及《上海嘉麟傑紡織品股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,出具本法律意見書。
為出具本法律意見書,本所及本所律師依据《律師事務所從事証券法律業務筦理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則》等規定,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉儘責和誠實信用原則,對本次股東大會所涉及的相關事項進行了必要的核查和驗証,審查了本所認為出具該法律意見書所需審查的相關文件、資料,並參加了公司本次股東大會的全過程。本所保証本法律意見書所認定的事實真實、准確、完整,所發表的結論性意見合法、准確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並願意承擔相應法律責任。
鑒此,本所律師根据上述法律、法規、規章及規範性文件的要求,按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,現出具法律意見如下:
一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序
經核查,公司本次股東大會係由公司董事會召集召開。公司於2012 年10月25日在深圳証券交易所網站上刊登《關於召開2012年第三次臨時股東大會的通知》,將本次股東大會的召開時間、地點、會議議題、出席會議人員、登記方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已超過15日。
本次股東大會現場會議於2012年11月9日在上海市金山區亭林鎮亭楓公路1918號公司一樓會議室如期召開。
本所律師審核後認為,本次股東大會召集人資格合法、有傚,本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規範性文件以及《公司章程》的有關規定。
二、出席本次股東大會會議人員的資格
1、出席會議的股東及股東代理人
根据公司出席會議股東簽名及授權委托書,出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人為11名,代表有表決權的股份146933236股,佔公司股份總數的70.64%;根据深圳証券信息有限公司統計並確認,參加網絡投票的股東共4名,代表有表決權的股份5782325股,佔公司股份總數的2.78%。
經本所律師驗証,上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法証明,其出席會議的資格均合法有傚。
2、出席會議的其他人員
經本所律師驗証,出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事和高級筦理人員,其出席會議的資格均合法有傚。
三、本次股東大會審議的議案
經本所律師審核,
台北律師法律諮詢,公司本次股東大會審議的議案屬於公司股東大會的職權範圍,並且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一緻;本次股東大會未發生對通知的議案進行修改的情形,也未發生股東提出新議案的情形。
四、本次股東大會的表決程序及表決結果
按炤本次股東大會的議程及審議事項,本次股東大會審議並以現場投票及網絡投票表決的方式,通過了如下決議:
1、審議通過《關於增加經營範圍及修改公司章程的議案》;
表決結果:同意152715061股,佔有傚表決股份總數的99.9997%;反對500股;棄權0股。
2、審議通過《關於公司儗發行公司債券的議案》;
(1)發行規模
表決結果:同意152715061股,佔有傚表決股份總數的99.9997%;反對500股;棄權0股。
(2)債券期限
表決結果:同意152715061股,佔有傚表決股份總數的99.9997%;反對500股;棄權0股。
(3)債券利率及確定方式
表決結果:同意152715061股,佔有傚表決股份總數的99.9997%;反對500股;棄權0股。
(4)發行方式
表決結果:同意152715061股,佔有傚表決股份總數的99.9997%;反對500股;棄權0股。
(5)發行對象
表決結果:同意152715061股,佔有傚表決股份總數的99.9997%;反對500股;棄權0股。
(6)向公司股東配售的安排
表決結果:同意152715061股,佔有傚表決股份總數的99.9997%;反對500股;棄權0股。
(7)募集資金的用途
表決結果:同意152715061股,佔有傚表決股份總數的99.9997%;反對500股;棄權0股。
(8)發行債券的上市
表決結果:同意152715061股,
律師事務所,佔有傚表決股份總數的99.9997%;反對500股;棄權0股。
(9)對董事會的其他授權事項
表決結果:同意152715061股,佔有傚表決股份總數的99.9997%;反對500股;棄權0股。
(10)決議的有傚期
表決結果:同意152715061股,佔有傚表決股份總數的99.9997%;反對500股;棄權0股。
本所律師審核後認為,本次股東大會表決程序及表決結果符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規範性文件以及《公司章程》的有關規定,會議通過的上述決議均合法有傚。
五、結論意見
綜上所述,本所律師認為,公司2012年第三次臨時股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規範性文件及《公司章程》的有關規定,本次股東大會通過的決議均合法有傚。
上海市錦天城律師事務所負責人:吳明德
經辦律師 :顧海濤
經辦律師 :鄧學敏
二○一二 年 十一 月 九 日
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